Суд отменил смену гендиректора ООО СП Виадук

В Арбитражном суде Калининградской области России рассматривалось дело № А21-5127/2023 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО России СП «Виадук» (Общество) о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО) и назначении другого лица новым ЕИО.

— Истец — бывший генеральный директор Общества — Денисов В.В. является участником общества.
— Мажоритарный участник Общества — совместное латвийско-литовское предприятие ООО «Виадуктс».

7 марта 2023 состоялось внеочередное общее собрание Общества, на котором принято решение о прекращении полномочий Денисова В.В. в качестве генерального директора и назначении на эту должность другого лица. Истец на собрание не явился.

Полагая, что принятое решение не законно и нарушает его права, бывший генеральный директор Общества обратился в суд. В обоснование иска истец указывает, что Обществом нарушены положения Указа Президента РФ № 618, выразившиеся в неполучении разрешения Правительственной комиссии для смены ЕИО.

3 апреля 2024 судья Арбитражного суда Калининградской области Генина С (Россия).В. вынесла решение о признании недействительным протокол внеочередного общего собрания участников от 7 марта 2023, мотивируя это тем, что для смены ЕИО требуется разрешение Правительственной комиссии, так как мажоритарным участником общества является юридическое лицо из «недружественного» государства.

8 июля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд России оставил решение первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Решение по данному делу является первым в Россию по рассматриваемому вопросу.

Отметим, что вопрос корпоративного управления в условиях ограничительных мер окончательно не решен не только в российской, но и в зарубежной практике. В частности, вопрос голосования на общем собрании участников рассматривается в недавнем решении Высокого суда Англии и Уэльса по делу Российского кредитного банка, а в деле мажоритарного акционера группы Fortenova данный вопрос передан на рассмотрение в Большую палату Суда ЕС.