Суд ЕС отказал Ротенбергу в отмене санкций, дело T-268/24
и/или реструктуризации бизнеса в условиях санкций, которые напрямую следуют из решения Суда ЕС по делу T-268/24 от 17 December 2025 (Игорь Ротенберг) и применимы к структурам сделок, санкционным рискам и post-deal защите
На кейс обратил внимание эксперт по санкционному праву Сергей Гландин.
Суть кейса
Игорь Ротенберг (истец) в Суде ЕС требовал отмены санкций, ссылаясь на отчуждение долей в компаниях, владение которыми послужило основанием для их введения: «Стройгазмонтаж», «Газпром бурение», оператор системы взимания платы «Платон» (РТИТС).
Совет ЕС (ответчик) возражал, указывая, что истец продолжает получать выгоды благодаря своему отцу и связям с Президентом России.
В удовлетворении иска отказано в полном объёме.
Выводы для сделок M&A-сделок и/или реструктуризации бизнеса
Вывод 1. Факт отчуждения доли в акционерном капитале или контроля сам по себе не может нейтрализовать санкционные основания.
— Закрытая сделка по продаже бизнеса не влечёт автоматического снятия санкций.
— Регулятору требуется период пост-транзакционного наблюдения, подтверждённый независимыми источниками.
— M&A-сделки толкуются Судом ЕС не как «очищающее» обстоятельство, а как объект дополнительной проверки.
Следствие для сделок M&A:
— Sale & purchase ≠ clean exit.
— Санкционные риски могут «перетекать» за пределы закрытия сделки.
Вывод 2. Концепция получения выгоды (benefit) [от высокопоставленных российских должностных лиц] должна толковаться как выгоды любого рода: приобретение контроля над определёнными предприятиями само по себе может являться получением выгоды, даже если это не влечёт за собой немедленную финансовую прибыль.
Суд ЕС фактически уравнял: контроль, влияние, стратегическое владение с получением выгоды.
Следствие для сделок M&A:
передача контроля «на бумаге» (через SPV, доверительное управление, опционы) не снимает санкционную квалификацию, если влияние сохраняется.
Вывод 3. Суд учитывает modus operandi (образ действия, привычный способ выполнения определённой задачи), а не только конкретную сделку.
Если у санкционного лица ранее были сделки, в которых бизнес покупался, затем на бизнес получали госконтракты, после чего бизнес продавался с приростом стоимости, то любая последующая M&A-сделка оценивается через призму этой модели.
Следствие для сделок M&A:
сделка может быть рыночной по форме, но признана санкционно-мотивированной по контексту.
Вывод 4. При наличии документированной практики продажи и реструктуризации активов внутри семьи бремя доказывания рыночности сделки существенно возрастает, и требуется доказывать не просто цену, а ещё экономическую логику, независимость сторон, отсутствие цели — обхода санкций.
Следствие для сделок M&A:
— Family & related-party deals автоматически переходят в high-risk zone.
— Стандарт «fair market value» становится недостаточным.
Вывод 5. Отсрочка или рассрочка выплаты цены сделки трактуется как продолжение участия в выгодах актива.
Следствие для сделок M&A:
— Чем длиннее хвост платежей — тем выше санкционный риск.
— «Cash-out at closing» становится критически важным.
Вывод 6. Получение госконтрактов и концессий без конкурентных процедур приравнивается к получению выгоды от лиц, принимающих решения.
Следствие для сделок M&A:
источник дохода актива важнее, чем юридическая форма владения. Санкционный риск «вшит» в cash-flow.
Вывод 7. Если при контроле лица был получен госконтракт, действующий после продажи (например, до 2027 года), то поддержание санкций на весь срок действия контракта признаётся обоснованным.
Следствие для сделок M&A:
— Exit из актива не разрывает связь, если экономический эффект продолжается.
— Санкционный риск живёт столько же, сколько контракт.
Вывод 8. Даже формально рыночная, закрытая и оплаченная сделка может не признаваться достаточной для снятия санкций и рассматриваться как часть стратегии адаптации к ним.
Источники
Номер дела
T-268/24